Voorbehoudsclausule verhindert koop, maar afbreking kan fout zijn

Bij commerciële of vastgoedtransacties gaan vaak onderhandelingen, e-mails, ontwerpteksten en mondelinge afspraken vooraf aan een eventuele overeenkomst. Een arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 juni 2026 behandelt de vraag wanneer een afspraak bindend wordt en welke gevolgen een afgebroken onderhandeling kan hebben.

Voorbehoud bij ontwerp van koopovereenkomst

In het dossier wisselden de makelaar van een kandidaat-verkoper en een kandidaat-koper een ontwerp van onderhandse koopovereenkomst voor een bedrijfspand uit. In de begeleidende e-mail bij het eerste ontwerp stond een voorbehoudsclausule: “De verkoop zal enkel gesloten zijn door de eventuele ondertekening van de definitieve versie van de onderhandse verkoopovereenkomst en/of door de storting van de overeengekomen waarborg.”

Na verdere onderhandelingen deelde de kandidaat-koper mee dat hij een ander pand had aangekocht en beëindigde hij de onderhandelingen. De kandidaat-verkoper stelde dat er al een koop was ontstaan, omdat er overeenstemming bestond over prijs en voorwerp. Hij vorderde een schadevergoeding van ruim 118.000,00 euro.

Geen tot stand gekomen koop

Het Hof achtte de voorbehoudsclausule uit de e-mail van de makelaar geldig en tegenwerpelijk. Volgens het Hof had die clausule tot doel de onderhandelingsvrijheid van de partijen te vrijwaren. Aangezien geen definitieve versie was ondertekend en geen waarborg was gestort, bevonden de partijen zich nog in de precontractuele fase.

Precontractuele fout zonder schadevergoeding

Het Hof oordeelde wel dat de kandidaat-koper een precontractuele fout of culpa in contrahendo beging. Onderhandelingen mogen niet zonder legitieme reden abrupt worden afgebroken wanneer bij de andere partij het rechtmatige vertrouwen is gewekt dat een overeenkomst zou worden gesloten. Het plotselinge karakter van de afbreking was daarbij bepalend.

Toch werd geen schadevergoeding toegekend. Bij precontractuele aansprakelijkheid kan men in principe niet het voordeel vorderen dat uit de misgelopen overeenkomst zou zijn voortgekomen. Dat kan enkel wanneer het rechtmatige vertrouwen bestond dat het contract zonder enige twijfel zou worden gesloten. Door de voorbehoudsclausule was dat zekere vertrouwen volgens het Hof niet aanwezig.

Ook voor de gevorderde onderhoudskosten, verwarmingskosten en kosten van een asbestattest zag het Hof geen causaal verband met de afbreking. De maatschappelijke zetel van de kandidaat-verkoper was er gevestigd en het asbestattest was bij de latere verkoop sowieso wettelijk verplicht.